Spółka z o.o. krok po kroku. O czym powinien pamiętać przedsiębiorca?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia biznesu w Polsce. Pozwala oddzielić majątek spółki od majątku jej wspólników i daje dużą swobodę w określaniu zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa. Samo założenie spółki wymaga jednak podjęcia kilku ważnych decyzji oraz dopełnienia obowiązków rejestrowych i podatkowych.

Przedsiębiorcy z Gdyni i całego Trójmiasta mogą przeprowadzić rejestrację elektronicznie albo zdecydować się na zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Wybór sposobu założenia spółki powinien zależeć nie tylko od szybkości i kosztów, ale przede wszystkim od tego, jak przyszli wspólnicy chcą ukształtować jej działalność.

Od czego zacząć zakładanie spółki z o.o.?

Pierwszym etapem jest określenie podstawowych założeń przyszłego przedsiębiorstwa.

Trzeba ustalić przede wszystkim nazwę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz strukturę udziałów. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 tys. zł.

Już na tym etapie należy również zdecydować, kto będzie prowadził sprawy spółki i ją reprezentował, czyli ustalić skład zarządu oraz zasady reprezentacji.

W praktyce warto spojrzeć na te decyzje szerzej niż tylko przez pryzmat wymogów rejestracyjnych. Konstrukcja przyjęta podczas zakładania spółki może mieć później znaczenie m.in. przy podejmowaniu uchwał, podziale zysków, zmianach właścicielskich czy konflikcie między wspólnikami.

S24 czy umowa u notariusza?

Spółkę z o.o. można założyć przy wykorzystaniu systemu S24. Jest to rozwiązanie elektroniczne oparte na przygotowanym wzorcu umowy.

Jego zaletą jest stosunkowo prosta procedura. Dokumenty przygotowane w systemie podpisuje się elektronicznie, a następnie składany jest wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

S24 nie zawsze będzie jednak najlepszym rozwiązaniem.

Wzorzec ogranicza możliwość indywidualnego kształtowania części postanowień umowy. Jeżeli relacje pomiędzy wspólnikami są bardziej złożone albo chcą oni wprowadzić rozwiązania dopasowane do konkretnego biznesu, warto rozważyć zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Forma ma znaczenie również w przypadku planowania wkładów innych niż pieniężne.

Co warto ustalić w umowie spółki?

Umowa nie powinna być traktowana wyłącznie jako dokument potrzebny do rejestracji firmy.

To jeden z podstawowych dokumentów regulujących późniejsze funkcjonowanie spółki.

Oprócz wymaganych elementów warto zastanowić się m.in. nad zasadami reprezentacji, możliwością zbywania udziałów, podejmowaniem najważniejszych decyzji czy rozwiązaniami stosowanymi w przypadku zmian w strukturze wspólników.

Szczególnego znaczenia nabiera to w spółkach zakładanych przez kilka osób. Na początku działalności ich interesy są zazwyczaj zbieżne, ale wraz z rozwojem przedsiębiorstwa sytuacja może się zmienić.

Dobrze przygotowana umowa pozwala część potencjalnych problemów przewidzieć, zanim rzeczywiście powstaną.

Rejestracja spółki w KRS

Po zawarciu umowy kolejnym krokiem jest złożenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W przypadku procedury elektronicznej dokumenty przygotowywane są w systemie S24. Przy umowie zawartej w formie aktu notarialnego dalsza procedura rejestrowa prowadzona jest elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Po dokonaniu wpisu spółka uzyskuje osobowość prawną. Z rejestracją związane jest również nadanie podstawowych numerów identyfikacyjnych, takich jak NIP i REGON.

Wpis do KRS nie oznacza jednak końca formalności.

Spółka została zarejestrowana. Co dalej?

Nowa spółka musi wykonać również obowiązki następujące po rejestracji.

W zależności od sytuacji obejmują one m.in. przekazanie wymaganych danych uzupełniających administracji skarbowej, zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych oraz dokonanie odpowiednich rozliczeń podatkowych.

Jeżeli przedsiębiorstwo ma być czynnym podatnikiem VAT, dochodzą do tego formalności związane z rejestracją dla potrzeb tego podatku.

Spółka z o.o. prowadzi również pełną księgowość. Trzeba więc odpowiednio zorganizować obsługę księgową i obieg dokumentów oraz założyć rachunek bankowy wykorzystywany w działalności przedsiębiorstwa.

Istotna jest również elektroniczna komunikacja z administracją publiczną. Przedsiębiorca powinien zadbać o prawidłową obsługę wymaganych kanałów komunikacji i regularne monitorowanie otrzymywanej korespondencji.

O założeniu spółki warto myśleć również w perspektywie kilku lat

Jednym z częstych błędów jest projektowanie spółki wyłącznie pod kątem jej rejestracji.

Tymczasem to, co na początku wydaje się mało istotnym zapisem w umowie, może nabrać dużego znaczenia, kiedy przedsiębiorstwo zacznie się rozwijać.

Zmiana składu wspólników, pozyskanie inwestora, sprzedaż udziałów, konflikt właścicielski czy zmiana członków zarządu mogą wymagać zastosowania mechanizmów przewidzianych dużo wcześniej.

Dlatego przed rejestracją warto odpowiedzieć sobie nie tylko na pytanie „jak szybko założyć spółkę?”, lecz także „jak ta spółka ma funkcjonować?”.

Obowiązki nie kończą się po wpisie do KRS

Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z obowiązkami również na dalszych etapach działalności.

Dotyczą one m.in. księgowości, podatków, dokumentacji korporacyjnej, podejmowania uchwał, sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych oraz aktualizowania danych ujawnionych w odpowiednich rejestrach.

Zmiana członków zarządu, siedziby czy innych danych spółki może powodować konieczność dokonania kolejnych zgłoszeń.

Z punktu widzenia przedsiębiorcy ważne jest więc stworzenie procedur, dzięki którym obowiązki te nie będą wykonywane dopiero w momencie pojawienia się problemu.

Kiedy przy zakładaniu spółki przydaje się pomoc prawnika?

W prostych przypadkach część przedsiębiorców decyduje się samodzielnie przejść przez elektroniczną rejestrację. Pomoc prawna nabiera większego znaczenia wtedy, gdy spółkę zakłada kilku wspólników, umowa ma przewidywać niestandardowe rozwiązania albo przedsiębiorcy chcą wcześniej uregulować wzajemne prawa i obowiązki.

Prawnik może również pomóc w przygotowaniu dokumentów rejestrowych i przeprowadzeniu przedsiębiorcy przez formalności związane z rozpoczęciem działalności.

Dla przedsiębiorców działających w Gdyni i Trójmieście wsparcie w sprawach dotyczących spółek i prowadzenia działalności oferuje Adwokat Gdynia – Kancelaria Wyze.

Kancelaria Wyze – Adwokat w Gdyni
ul. Świętojańska 37/6
81-391 Gdynia
tel. 796 794 228

Dobrze przygotowana spółka to nie tylko prawidłowy wpis w KRS. Istotne jest również takie ułożenie jej struktury i dokumentacji, aby odpowiadały rzeczywistemu modelowi biznesowemu oraz ograniczały ryzyko problemów w przyszłości.